證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：2018-057
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關于
終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 本次說明會召開情況
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018 年5月4日11：30—12：30通過上海證券交易所上證e互動平臺“上證e 訪談”欄目（網(wǎng)址：http://sns.sseinfo.com）以網(wǎng)絡互動方式召開了關于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會。出席本次說明會的人員包括董事長、總經(jīng)理顧琦，董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)羅金華, 董事會秘書邢之恒。中介機構第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司。
二、 本次說明會投資者提出的主要問題及公司回復情況
公司在說明會上（上證e互動平臺“上證e訪談”欄目）針對公司本次終止重大資產(chǎn)重組事項的相關情況，與投資者進行互動交流和溝通，對投資者提出的問題給予了解答，主要問題及答復整理如下：
問題1：公司股票什么時候復牌？
答：感謝您的提問。公司今天召開投資者說明會并披露公告后，將按相關程序向上海證券交易所提出復牌申請。謝謝。
問題2：為什么終止重組？對公司有什么影響？
答：感謝您的關注。本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機構對重大資產(chǎn)重組方案進行了積極溝通，經(jīng)各方反復論證和友好協(xié)商，公司最終得以調整和優(yōu)化交易方案。新的交易方案公司將通過收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實現(xiàn)對明亞保險的控股權收購，本次方案將不構成重大資產(chǎn)重組。本次重大資產(chǎn)重組事項的終止，將交易方案調整為對外投資對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務狀況不會造成不利影響。通過本次交易方案的調整和優(yōu)化，公司需要支付的交易對價金額較小，且同樣能達到控股明亞保險經(jīng)紀的效果，有利于提高公司資金使用效率、公司及投資者利益保護、公司其他事項推進，符合公司及廣大投資者利益。謝謝。
問題3：公司停牌時間這么久，是否符合相關規(guī)定？
答：感謝您的提問。因籌劃與公司相關的重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自2018年2月2日開市起停牌。并于2018年2月22日因籌劃與公司相關的重大資產(chǎn)重組事項，自2018年2月23日起繼續(xù)停牌。2018年3月30日，公司召開第八屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司自4月2日起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過1個月，詳見公司2018年3月31日披露的《關于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》。公司本次重組停牌履行的各項程序、停牌時間均符合法律法規(guī)的規(guī)定。謝謝。
問題4：公司為什么要收購明亞啊？不是搞重大資產(chǎn)重組么？怎么就終止了？請問目前進展情況如何？
答：感謝您的關注。明亞保險經(jīng)紀作為一家有保險中介牌照，領先的行業(yè)地位以及優(yōu)質的經(jīng)營盈利能力的公司，對公司擴大規(guī)模，謀劃新的產(chǎn)業(yè)布局，促進產(chǎn)融互動都有極大的好處。
2018年2月22日，公司與寧波梅山保稅港區(qū)佳杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《重大資產(chǎn)重組項目合作意向書》，約定明亞保險經(jīng)紀整體估值不低于16.5億元，公司擬以現(xiàn)金收購包括但不限于佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險經(jīng)紀66.67%股權。根據(jù)上述明亞保險經(jīng)紀的最低估值，佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險經(jīng)紀66.67%股權的最低作價約為11億元，超過公司2017年凈資產(chǎn)的50%，該交易方案符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關重大資產(chǎn)重組情形的規(guī)定，構成重大資產(chǎn)重組。
后續(xù)于重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司與中介機構對重大資產(chǎn)重組方案進行了積極溝通，經(jīng)各方反復論證和友好協(xié)商，公司擬調整和優(yōu)化交易方案。新的交易方案公司將通過收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額實現(xiàn)對明亞保險的控股權收購。
根據(jù)審計、評估工作進展結果以及交易各方磋商談判，本次交易各方擬以明亞保險經(jīng)紀整體估值20億元為定價基準，依據(jù)審計、評估初步數(shù)據(jù)預計本次交易的交易價格為5.89億元（假設公司收購佳衫資產(chǎn)的全部中間級合伙份額），根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，對本次交易的重大資產(chǎn)重組指標重新進行了測算，本次方案將不構成重大資產(chǎn)重組。目前，該交易方案尚需進一步論證和溝通協(xié)商，需提交公司董事會、股東大會審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議為準。謝謝。
問題5：公司2019年5月份會注入資產(chǎn)，是否會遵守承諾 ?
答：深圳市鰲迎投資管理有限公司承諾將按照相關法律法規(guī)、規(guī)則的要求注入符合上市條件的資產(chǎn)，以切實維護銀鴿投資及其全體股東的利益。目前為止，鰲迎投資所做的承諾仍在承諾時間及期限內，請投資者繼續(xù)關注后續(xù)公告。謝謝。
問題6：現(xiàn)在收明亞，同時又買安世半導體，資金來源充裕嗎？
答：感謝您的關注。目前，公司擁有成熟的現(xiàn)金流管控能力與機制，財務部門通過監(jiān)控現(xiàn)金余額、可隨時變現(xiàn)的有價證券以及對未來12個月現(xiàn)金流量的滾動預測，確保公司在所有合理預測的情況下?lián)碛谐渥愕默F(xiàn)金運轉能力。同時公司積極與金融機構建立和保持良好的長期合作關系，為公司經(jīng)營發(fā)展提供有力資金保障。但參與基金份額尚未實繳出資。謝謝。
問題7：公司此前宣布重大資產(chǎn)重組，原交易方案中標的資產(chǎn)是什么？主要經(jīng)營什么業(yè)務？原交易對方是誰？
答：公司此前重大資產(chǎn)重組擬收購的交易標的為佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險經(jīng)紀66.67%股權，標的資產(chǎn)屬于金融服務類企業(yè)，主要經(jīng)營保險經(jīng)紀業(yè)務。原交易對方為明亞保險的控股股東佳杉資產(chǎn)。謝謝。
問題8：比較關注公司復牌一個月后，是否會繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組，比如加碼收購比例？
答：未來公司如進行重大資產(chǎn)重組事項，將嚴格遵守中國證監(jiān)會、上交所的相關法律法規(guī)，及時履行公告義務。謝謝。
問題9：2019年5月前注入上市公司優(yōu)質資產(chǎn)的承諾是否還有效？如何實現(xiàn)？有什么計劃？
答：深圳市鰲迎投資管理有限公司承諾將按照相關法律法規(guī)、規(guī)則的要求注入符合上市條件的資產(chǎn)，以切實維護銀鴿投資及其全體股東的利益。目前為止，鰲迎投資所做的承諾仍在承諾時間及期限內，請投資者繼續(xù)關注后續(xù)公告。謝謝。
問題10：能否介紹一下公司2017年新產(chǎn)品研發(fā)的情況？
答：感謝您的提問。公司圍繞技術創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新，加強清潔生產(chǎn)和資源綜合利用，開展四新工作，全年 6 項專利獲國家知識產(chǎn)權局專利局受理，1 項發(fā)明和 2 項實用新型專利獲得授權，1 項成果獲漯河市科技進步二等獎。本色竹漿生活紙的研發(fā)和推廣更是擴大了產(chǎn)品市場份額，增強了公司在行業(yè)中的競爭力。謝謝。
除以上問題外，公司歡迎投資者通過公司郵箱、傳真及咨詢電話與公司保持溝通與聯(lián)系。
關于本次終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的全部內容詳見上海證券交易所上證e互動平臺“上證e訪談”欄目（網(wǎng)址：http://sns.sseinfo.com）。 公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
公司對長期以來關注和支持公司發(fā)展并提出建議的投資者表示衷心的感謝。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年5月4日
