中原證券股份有限公司

關(guān)于河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司

非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告

中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行監(jiān)管部：

經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2015]1086號文核準(zhǔn)，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”、“發(fā)行人”或“公司”）以非公開發(fā)行股票的方式向公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銀鴿集團(tuán)”）非公開發(fā)行股票。募集資金總額不超過150,000萬元，非公開發(fā)行數(shù)量不超過423,728,813股普通股(A股)股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）。中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”或“主承銷商”）作為銀鴿投資本次發(fā)行的保薦承銷機(jī)構(gòu)，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的要求，成功組織實(shí)施了本次非公開發(fā)行。按照貴會的相關(guān)要求，現(xiàn)將本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的有關(guān)情況報告如下：

一、發(fā)行概況

（一）發(fā)行價格

本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第七屆董事會第三十八次會議決議公告日，即2014年8月26日。發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），即3.54元/股。

（二）發(fā)行數(shù)量

公司第七屆董事會第三十八次會議、2014年第三次臨時股東大會決議通過本次非公開發(fā)行不超過423,728,813股（含423,728,813股）股票。中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2015]1086號”文核準(zhǔn)公司本次非公開發(fā)行數(shù)量不超過423,728,813股股票。

本次非公開發(fā)行股票實(shí)際數(shù)量為423,728,813股，全部由銀鴿集團(tuán)以現(xiàn)金方式認(rèn)購。符合公司相關(guān)董事會決議、股東大會決議和“證監(jiān)許可[2015]1086號”文的規(guī)定。

（三）發(fā)行對象

公司本次非公開發(fā)行股票對象為1名確定對象，為發(fā)行人控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)、規(guī)范性文件及公司2014年第三次臨時股東大會決議的要求。

銀鴿集團(tuán)為公司控股股東，其與本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）無關(guān)聯(lián)關(guān)系，其認(rèn)購資金來源為其自有及自籌資金，不存在直接或間接來源于銀鴿投資及其董事、監(jiān)事和高級管理人員及關(guān)聯(lián)方的情況，認(rèn)購資金來源的最終出資不包含任何杠杠融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)。

因此，本次發(fā)行的發(fā)行對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

（四）募集資金金額

本次發(fā)行募集資金總額為1,499,999,998.02元，扣除發(fā)行費(fèi)用5,963,728.81元后，募集資金凈額為1,494,036,269.21元。

經(jīng)核查，中原證券認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及募集資金總額符合銀鴿投資股東大會決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

二、本次非公開發(fā)行股票的批準(zhǔn)情況

（一）董事會審批程序

1、2014年8月25日，發(fā)行人第七屆董事會第三十八次會議逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于<公司非公開發(fā)行股票方案>的議案》、《關(guān)于〈河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2014年非公開發(fā)行股票預(yù)案〉的議案》、《關(guān)于〈河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》、《關(guān)于<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司前次募集資金使用情況報告>的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)免除漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司履行要約收購義務(wù)的議案》、《關(guān)于修訂<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司募集資金存儲及使用管理制度>的議案》等議案。

2、發(fā)行人于2015年2月16日召開了第七屆董事會第四十九次會議審議并通過了《關(guān)于進(jìn)一步明確公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》及《關(guān)于<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）>的議案》。

3、發(fā)行人于2015年4月30日召開了第七屆董事會第五十三次會議審議并通過了《關(guān)于進(jìn)一步細(xì)化公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》。

（二）股東大會審批程序

2014年10月9日，發(fā)行人采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2014年第三次臨時股東大會，逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于<公司非公開發(fā)行股票方案>的議案》、《關(guān)于〈河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2014年非公開發(fā)行股票預(yù)案〉的議案》、《關(guān)于〈河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》、《關(guān)于<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司前次募集資金使用情況報告>的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)免除漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司履行要約收購義務(wù)的議案》、《關(guān)于修訂<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司募集資金存儲及使用管理制度>的議案》等議案。河南陸達(dá)律師事務(wù)所出具了《河南陸達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2014年第三次臨時股東大會的法律意見書》，認(rèn)為：“本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席大會人員資格、召集人資格和大會表決程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，本次臨時股東大會通過的決議合法有效”。

（三）監(jiān)管部門審批程序

2015年4月10日公司非公開發(fā)行A股股票的申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)行審核委員會審核通過。

2015年5月29日，證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準(zhǔn)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1086號），核準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)行不超過423,728,813股新股。

（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，中原證券認(rèn)為，本次發(fā)行已經(jīng)過發(fā)行人董事會、股東大會審議并獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，履行了必要的內(nèi)外部審批程序。

三、本次發(fā)行的具體情況

（一）本次非公開發(fā)行程序

注：以上日期為交易日；T日為發(fā)行開始實(shí)施日，加減數(shù)為交易日天數(shù)。

（二）繳款與驗(yàn)資

截至2015年7月1日，銀鴿集團(tuán)向中原證券指定賬戶繳納了認(rèn)股款，已經(jīng)亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)資。

中原證券在扣除保薦承銷費(fèi)用后向發(fā)行人指定賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款，已經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)資。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

四、本次發(fā)行過程中的信息披露情況

2014年8月26日，發(fā)行人在指定信息披露媒體上刊登了《第七屆董事會第三十八會議決議公告》、《2014年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》、《非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》、《立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于公司前次募集資金使用情況鑒證報告》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》、《關(guān)于召開2014年第三次臨時股東大會的會議通知》等本次非公開發(fā)行相關(guān)文件。

2014年10月10日，公司在指定信息披露媒體上刊登了《銀鴿投資2014年第三次臨時股東大會決議公告》。

2015年2月18日，公司在指定信息披露媒體上刊登了第七屆董事會第四十九次會議《關(guān)于進(jìn)一步明確公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》及《關(guān)于<河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）>的議案》。

2015年5月1日，公司在指定信息披露媒體上刊登了第七屆董事會第五十三次會議《關(guān)于進(jìn)一步細(xì)化公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》。

中原證券將督促發(fā)行人按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》以及關(guān)于信息披露的其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在本次發(fā)行正式結(jié)束后切實(shí)履行信息披露的相關(guān)義務(wù)和披露手續(xù)。

五、對本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

經(jīng)核查，中原證券認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過了合法有效的授權(quán)和決策程序，并獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行過程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對象確定及定價遵循了公平、公正原則，發(fā)行對象符合發(fā)行人第七屆董事會第三十八次會議、2014年第三次臨時股東大會和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對象的選擇有利于保護(hù)上市公司及其全體股東的利益，且符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。參與本次非公開發(fā)行的對象為發(fā)行人控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，參與本次非公開發(fā)行的資金來源于自有及自籌資金，未采用結(jié)構(gòu)化的融資方式，本次發(fā)行不存在發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接地通過結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的情況。

本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人董事會和股東大會在審議本次非公開發(fā)行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東已進(jìn)行了回避，并已取得了獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。